Exonération d'impôt sur plus-values de cession

Les plus-values de cession peuvent être exonérées d'impôt en fonction du prix de cession.

De quel type d’aide s’agit-il ?

Les plus-values sont exonérées pour la totalité de leur montant lorsque le prix stipulé des éléments transmis ou leur valeur vénale, auxquels sont ajoutées les charges en capital et les indemnités stipulées au profit du cédant, à quelque titre et pour quelque cause que ce soit, est ≤ à 500 000 €.

Les plus-values sont exonérées partiellement lorsque le prix stipulé des éléments transmis ou leur valeur vénale, auxquels sont ajoutées les charges en capital et les indemnités stipulées au profit du cédant, à quelque titre et pour quelque cause que ce soit, est > à 500 000 € et < à 1 M€.

Lorsque l'exonération est partielle, le montant exonéré des plus-values est déterminé en leur appliquant un taux égal au rapport entre, au numérateur, la différence entre le montant de 1M € et la valeur des éléments transmis et, au dénominateur, le montant de 500 000 €.

A qui s’adresse le dispositif ?

Entreprises éligibles

L'exonération concerne les entreprises individuelles d’une branche complète d'activité ou de l’intégralité des parts sociales de sociétés de personnes.

L’activité de l’entreprise cédée peut être commerciale, industrielle, artisanale, libérale ou agricole.

Critères d’éligibilité

La cession d'une entreprise ou d'une branche complète d'activité doit répondre aux conditions suivantes :

• l'activité doit avoir été exercée pendant au moins 5 ans,
• la transmission concerne une entreprise dont les résultats sont soumis à l'impôt sur le revenu, ou une personne qui exerce son activité professionnelle dans une société dont les bénéfices sont soumis en son nom à l'impôt sur le revenu,
• ou une société soumise à l'impôt sur les sociétés.

Dans ce dernier cas, lorsqu'il s'agit d'une société soumise à l'impôt sur les sociétés, celle-ci doit remplir simultanément les conditions suivantes :

• répondre aux critères de la PME,
• ne pas avoir son capital ou ses droits de vote détenus à hauteur de 25% ou plus par une ou plusieurs entreprises ne répondant pas aux critères de la PME de manière continue au cours de l'exercice. Pour la détermination de ce taux de 25%, les participations de sociétés de capital-risque, de FCPR, des sociétés de développement régional, des sociétés financières d'innovation et des SUIR ne sont pas prises en compte à la condition qu'il n'existe pas de lien de dépendance entre la société et l'une de ces dernières entreprises. Cette condition de détention du capital s'apprécie de manière continue au cours de l'exercice.

Pour la dernière condition, il existe un lien de dépendance entre 2 entreprises :

• soit lorsque l'une détient directement ou par personne interposée la majorité du capital social de l'autre ou y exerce en fait le pouvoir de décision,
• soit lorsque les 2 entreprises sont placées l'une et l'autre, dans les mêmes conditions que ci-dessus, sous le contrôle d'une même tierce entreprise.

Critères concernant la transmission

En cas de transmission à titre onéreux, le cédant ou, s'il s'agit d'une société, l'un de ses associés qui détient directement ou indirectement au moins 50% des droits de vote ou des droits dans les bénéfices sociaux ou y exerce la direction effectivement n'exerce pas, en droit ou en fait, la direction effective de l'entreprise cessionnaire ou ne détient pas, directement ou indirectement, plus de 50% des droits de vote ou des droits dans les bénéfices sociaux de cette entreprise.

Concernant la transmission de l'intégralité des droits sociaux détenus dans une société de personne, pour le calcul des seuils de 300 000 € et 500 000 €, il est tenu compte de la transmission de l'intégralité des droits sociaux ainsi que des transmissions réalisées au cours des 5 années précédentes.

Pour les plus-values réalisées lors de la transmission d'une entreprise individuelle ou d'une branche complète d'activité, sont imposées dans les conditions normales les plus-values portant sur :

• des biens immobiliers bâtis ou non bâtis,
• des droits ou parts de sociétés dont l'actif est principalement constitué de biens immobiliers bâtis ou non bâtis ou de droits ou parts de sociétés dont l'actif est principalement constitué des mêmes biens, droits ou parts.

En revanche, lorsqu'il s'agit de la transmission de l'intégralité des droits sociaux détenus par une personne dans une société de personne, l'exonération s'applique aux plus-values réalisées sur les droits ou parts de sociétés dont l'actif est principalement constitué de biens immobiliers bâtis ou non bâtis affectés par la société à sa propre exploitation ou de droits et parts de sociétés dont l'actif est principalement constitué des mêmes biens, droits ou parts.

Concernant la transmission de l'intégralité des droits sociaux détenus par une personne dans une société de personne, lorsqu'il s'agit d'une transmission à titre onéreux, le cédant ne doit pas détenir directement ou indirectement de droits de vote ou de droits dans les bénéfices sociaux de l'entreprise cessionnaire.

La transmission d'une activité qui fait l'objet d'un contrat de location-gérance ou d'un contrat comparable peut bénéficier de la présente exonération si les conditions suivantes sont simultanément satisfaites :

• l'activité est exercée depuis au moins 5 ans au moment de la mise en location,
• la transmission est réalisée au profit du locataire ou autre que le locataire-gérant, sous réserve que cette cession porte sur l’intégralité des éléments concourant à l’exploitation de l’activité qui a fait l’objet du contrat de location-gérance ou d’un contrat comparable.

Quelles sont les particularités ?

Critères d’inéligibilité

Concernant la transmission de l'intégralité des droits sociaux détenus dans une société de personne, les bien suivants ne sont pas considérés comme affectés à l'exploitation de l'activité :

• terrains nus ou recouverts de bâtiments destinés à être démolis,
• immeubles inachevés,
• droit de surélévation d'immeubles préexistants et d'une fraction du terrain supportant ceux-ci, proportionnelle à la superficie des locaux à construire.

Références légales

Article 238 quindecies, modifié par la loi n°2015-990 du 6 août 2015 - art. 145.

Article 238 quindecies, modifié par la loi n°2021-1900 du 30 décembre 2021 - art. 19.

Article 238 quindecies, modifié par Décret n°2022-782 du 4 mai 2022 - art. 1.

Article 238 quindecies, modifié par la loi n°2023-1322 du 29 décembre 2023 - art. 20.